2026年4月18日晚上，辽宁大学法治论坛第383讲于崇山校区蕙星楼307室顺利举行。我院邀请了吉林大学于莹教授担任主讲人，开展主题为“公司违法分配责任的规范型变与适用因应”的讲座，本次讲座由我院李岩教授主持。

于莹教授首先指出，法学写作不应以拟定吸引人的题目为首要任务，而应重点理清核心研究问题并加以阐明。随后，她结合本篇论文的创作历程，强调通过深入研读英文文献、关注前沿资料并提炼创新性学术观点，是文章具备前沿性与创新性的关键，这说明高质量学术产出的实现依赖于持续的问题意识与扎实的学术积累。

在公司违法分配责任的分析中，于莹教授指出，《公司法》第211条在责任设定上存在不对等，股东不论善意与否均需承担返还及赔偿责任，而董事、监事和高级管理人员仅在过错明确的情况下承担责任。这种安排可能导致善意股东承担实质连带责任、董监高责任虚化，影响组织法的治理目标实现。同时强调，这种责任安排反映了两种规制理念的叠加，一方面是以去除不当利益为目标的财产法规制，另一方面是强调管理者责任的组织法规制。两者理念和机制存在本质差异，简单叠加可能产生制度抵减效应。

于莹教授提出，应以管理者过错责任为核心重构追责体系，将赔偿责任主体限缩为负有责任的董监高及恶意股东，由其先行赔偿公司损失后再进行内部追偿，善意股东不承担责任，仅在前述主体未完全履行且公司仍有损失时，善意股东才在其所得分配限额内按持股比例承担补充责任。同时，应强化公司治理结构、明确管理者信义义务，以确保法律既明确权责，也有效保障各方主体的合法权益。

讲座结束后，于莹教授与在场的曹锦秋老师、郭金良老师、曹理老师进行了互动讨论，深入解析了《公司法》条文的内在逻辑，也为在场学生的学术研究和理论分析提供了明确指导。

主讲人简介：于莹，吉林大学法学院教授，博士生导师。中国法学会商法学研究会副会长。

辽宁大学法学院

2026年4月20日